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安徽铜都铜业股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)摘

发布日期:2022-01-11 21:34   来源:未知   阅读:

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次重大资产购买导致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、安徽铜都铜业股份有限公司拟向铜陵有色金属(集团)公司发行4.3亿流通A股并承担有色集团13亿元债务用于购买其持有的金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司七项资产。根据本次资产收购的有关协议,本次拟收购资产审计和评估基准日为2006年6月30日。本次新发行的股份自发行之日起36个月内不通过交易所上市交易或转让。

  2、2006年10月25日,铜都铜业已与有色集团签署了《资产收购协议》。同日,铜都铜业2006年第四届董事会第十九次审议通过了《关于公司向有色集团发行股票收购资产的议案》。2006年9月29日,铜都铜业整体上市方案已获得安徽省国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2006]396号文批准。

  3、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定,本次购买的资产在最近一个会计年度(2005年度)的资产总额占本公司最近一个会计年度(2005年度)经审计的合并报表资产总额的比例达50%以上,属于重大资产购买行为,尚须经中国证监会核准。

  4、有色集团作为公司的控股股东,公司本次收购其资产构成关联交易,在股东大会审议本次关联交易时,有色集团应当回避表决。

  公司对2006年和2007年的盈利情况进行了备考盈利预测,以安徽铜都铜业股份有限公司及拟收购资产2005年度、2006年1-9月的实际经营成果,并以拟收购资产的预计经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础,根据国家宏观经济政策,公司面临的市场环境,2006年10-12月及2007年度的生产经营计划及各项业务收支计划,本着谨慎原则编制的,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。安徽华普会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

  由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度,具有一定的不确定性。同时,铜价格也具有较大不确定性,而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此,尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

  截至本报告书签署之日,有色集团持有35.49%的铜都铜业股权,为铜都铜业的实际控制人。若本次发行股票收购资产顺利实施,有色集团持有本公司的股权将上升至56.92%,达到绝对控股。有色集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。

  本次资产收购铜都铜业支付对价除了新增股份以外,其余13亿元以承担有色集团债务的方式支付,收购完成后,铜都铜业的负债将有较大幅度增加,资产负债率将由收购前的62.2%增加到收购后的65.2%。

  公司/本公司/铜都铜业 指 安徽铜都铜业股份有限公司 集团/有色集团/控股股 指 铜陵有色金属(集团)公司 东 资产收购协议 指 公司本次通过向集团发行股票并承担部分债务 作为支付对价,购买集团资产的《协议书》 本次收购/本次关联交 指 根据资产收购协议,公司拟向集团公司发行股 易/本次交易 票并承担部分债务以收购其铜主业有关的资产 本次发行 指 铜都铜业向集团公司非公开发行的股份 金隆铜业 指 金隆铜业有限公司 国贸分公司 指 铜陵有色金属(集团)公司国际贸易分公司 硫酸分公司 指 铜陵有色金属(集团)公司硫产品销售分公司 信息公司 指 铜陵有色金属(集团)公司信息技术公司 凤矿、铜山矿、金口岭 指 铜陵有色集团公司拥有的凤凰山铜矿、铜山铜 矿 矿、金口岭铜矿 标的资产 指 铜都铜业本次发行新股收购有色集团持有的金 隆铜业61.40%股权、国贸分公司、硫酸分公 司、信息公司、凤矿、铜山矿和金口岭矿7项 资产 粗铜 指 转炉吹炼后铸造成型的铜,含铜约98.5%。其 外表粗糙含气孔,由此得名,又称泡铜 阳极铜 指 进一步精炼后去除杂质的粗铜。在阳极炉中, 空气和液化气被混合后喷入熔融粗铜中,用以 提高品位,获得约99.5%纯度的阳极铜。其后 铸成大耳阳极板,送至电解工序 电解铜、阴极铜 指 电解精炼产出的阴极铜俗称电解铜、电铜。阴 极铜是经电解精炼过程或浸出、萃取、电积工 艺过程生产的产品,分高纯阴极铜和标准阴极 铜两种牌号。杂质总含量不超过0.0065%的铜 为高纯阴极铜,铜和银的含量不少于99.95%的 铜为标准阴极铜。电积工艺产出的阴极铜又俗 称电积铜 电解精炼 指 由阳极铜生成阴极铜的工艺过程,是火法冶炼 生产铜的主要工序之一 铜精矿、铜精砂 指 选矿厂的产品,含铜20%到30%,为冶炼厂的原 料 硫精矿 指 选矿厂的一种产品,通常含有32%左右的硫 尾矿 指 选矿厂提取有用矿物后的废弃物料 品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量,以百分比或重 量比表示 加工费 指 指电解铜销售价格与铜原料市场价格差额,它 是衡量企业获利空间一个重要指标。国际上通 常使用TC/RC(加工/精炼费)来表示。 价格参与条款 指 在计算向中方企业出售铜精矿的价格时,国际 供应商将铜的加工精炼费从基准的3个月期伦 敦金属交易所铜价中扣除,无论伦敦金属交易 所铜价如何变化,加工费的降低意味着中国冶 炼商进口价格的提高。如果市场上铜价上涨, 价格参与条款可使冶炼企业分享供应商的利 益。比如铜价升至基准价格之上,除加工费外, 冶炼企业还可收到附加费。 《法律意见书》 指 《安徽天禾律师事务所关于铜都铜业股份有限 公司重大资产收购暨关联交易的法律意见书》 《关联交易报告》 指 《安徽铜都铜业股份有限公司重大资产收购暨 关联交易报告书》(草案) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 深圳交易所股票上市规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 公司章程或章程 指 安徽铜都铜业股份有限公司章程 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国元证 指 国元证券有限责任公司 券 审计机构 指 安徽华普会计师事务所,为公司的审计机构, 也是本次拟收购资产的审计机构 法律顾问 指 安徽天禾律师事务所,为本次收购的专项法律 顾问 资产评估机构 指 中华财务会计咨询有限公司 元 指 人民币元 上海期交所或SHFE 指 上海期货交易所 伦敦金属交易所或LME 指 伦敦金属交易所有限公司

  2006年10月25日,本公司2006年度第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向有色集团发行股票收购资产的议案》,根据议案本公司拟向铜陵有色金属(集团)公司发行4.3亿A股并承担有色集团13亿负债用于收购有色集团所持有的7项资产:持有的金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司,根据中华财务会计咨询有限公司出具的《评估报告》(中华评报字(2006)第142号),上述7项资产的资产净值为383,667.55万元。上述股份以每股5.8元的价格(本次董事会前二十个交易日收盘价的算术平均值的100.8%)折为24.94亿元收购资金,本次收购价款减去上述发行的股票24.94亿元及承担的负债13亿元后的余额由本公司在交割日以现金方式一次性支付。

  本公司和有色集团于2006年10月25日签署了《铜陵有色金属(集团)公司与安徽铜都铜业股份有限公司资产收购协议》。

  本次购买的资产在最近一个会计年度(2005年度)的资产总额占本公司最近一个会计年度(2005年度)经审计的合并报表资产总额的比例达50%以上,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定,本次收购属于重大资产购买行为;且有色集团是本公司的第一大股东,本次重大资产购买构成关联交易。

  本公告根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制,供投资者参考。

  本次重大资产购买事宜尚需本公司股东大会的批准,以及中国证监会的核准。

  一是坚持铜业资产为主的原则。和铜业的有关资产一次性购入,以实现上市公司的做大做强,增加铜精矿的自给量,提高国内铜产量市场份额。属主辅分离的辅业资产不进入。

  二是坚持以减少关联交易和避免同业竞争为原则。集团公司与铜都铜业有关联交易的矿山原料、进出口、副产品销售等部门,与铜都铜业存在同业竞争的部门,列入整体上市范围。

  四是坚持长远发展为主。以促进集团公司和铜都铜业的持续、健康的发展,保持整体上市后,上市公司的持续发展,并能在证券市场保持持续融资功能。

  五是坚持上市资产不摊薄原有股东利益的原则。在目前和未来两年内上市公司每股收益不出现较大波动。

  为了提高上市公司自身铜精矿的自给量,以存量方式扩大铜冶炼的规模和市场份额,减少关联交易和避免同业竞争,增强铜都铜业的竞争力,安徽铜都铜业股份有限公司拟向其大股东铜陵有色金属(集团)公司发行新股,并承担集团部分债务,用于收购集团公司与铜相关的优质资产,实现集团铜主业资产的整体上市。

  拟收购集团资产范围及定价原则:集团与铜主业相关的资产:有色集团持有的金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司七项资产以经具有证券从业资格的评估机构评估的净值作为转让基准价格,根据中华财务会计咨询有限公司出具的《评估报告》(中华评报字(2006)第142号),上述资产的资产净值为383,667.55万元。

  收购资产的价款支付方式:铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合:(1)向集团定向非公开发行4.3亿新股(本次公司董事会前二十个交易日的算术平均价的100.8%,即5.8元/股),合计24.94亿元;(2)通过受让集团的债务方式,接收集团的13亿元的债务;(3)以上(1)(2)项支付不足的余额部分以现金支付。

  根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次非公开发行股票收购的资产将属于重大资产收购范围。另外根据《上市公司收购管理办法》,本次向集团发行新股,涉及要约收购,尚需获得要约豁免。

  公司的经营范围是铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼及压延加工,金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工,铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工;电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造;废旧金属回收、加工;自产产品出口,生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口,承接加工贸易和补偿贸易业务;生活饮用水制水、供水(限铜材厂经营);矿产品、钢材、化工产品(不含危险品)销售。

  有色集团的经营范围是铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼,铜才、选矿产品加工,普通机械、电器机械及器材、金属制品、化工产品(除危险品)、橡胶制品、建材、船舶、仪器仪表、衡器、木材及制品制造、加工,自来水、钢锭生产、土木工程建筑,锅炉安装,地质勘察,压力容器、勘察设计,铁路、公路、内河运输,房地产经营,动植物饲养、养殖,工业生产资料供销,,技术咨询、服务,机械设备维修,经营本企业自产产品及相关业务,承包境外有色金属行业工程和境内车队招标工程,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员,境外期货业务,无线电调度通讯,报纸出版发行。

  截至本报告出具之日,有色集团的股权及控制关系如下图所示:

  有色集团已承诺,公司至目前为止不存在涉及拟收购资产的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定,而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第四条的要求。

  实施本次新股发行后,本公司的股本总额将增加至129,436.21万股,其中无限售条件的流通股份总数为54958.21万股,占总股本的42.46%;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,本公司在实施本次重大资产购买后,具备股票上市条件。

  本次重大资产购买完成后,本公司行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强,财务状况将得到改善,收入及盈利水平显著提升,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强。

  (三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

  截至2006年6月30日止,本次交易标的资产有账面价值为56,151.64万元的土地为有色集团借款提供抵押。本次交易完成后,该设定抵押的有色集团借款将作为公司支付对价的一部分由公司承担,从而避免了潜在纠纷。

  除此以外,有色集团拟出售的铜业相关资产产权及土地使用权不存在债权债务纠纷、产权纠纷及潜在纠纷。

  (四)本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

  本次收购依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,收购交易价格以评估值确定,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,符合上市公司的利益最大。

  本次交易完成后,公司规模将得到快速扩张、业绩将得到提升、持续经营能力进一步增强。全体股东可共同分享本公司的业绩增长和投资价值提升,从而将从根本上保护公司全体股东的权益。

  铜都铜业拟向有色集团发行股票购买下列资产:1、有色集团持有的金隆铜业61.40%的股权;2、凤凰山铜矿;3、铜山铜矿;4、金口岭铜矿;5、硫产品销售分公司;6、国贸分公司;7、信息公司。

  根据有色集团与本公司签署的《资产收购协议》,有色集团保证上述公司拟购买的资产均为有色集团合法拥有(部分土地使用权尚待办理出让手续)。截至2006年6月30日止,本次交易标的资产有账面价值为56,151.64万元的土地为有色集团借款提供抵押。本次交易完成后,该设定抵押的有色集团借款将作为公司支付对价的一部分由公司承担。除此以外,该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何第三方权益的情形。

  金隆铜业有限公司是对外贸易经济合作部批准设立的中外合资企业。公司筹建于1992年,1993年7月1日金隆工程开工建设。1996年12月28日闪速炉点火烘炉,1997年4月8日投料试产,11月8日正式投产。金隆工程是我国第一座主要依靠国内力量自行设计施工的铜闪速冶炼厂。

  金隆铜业注册资本为80,203万元,目前生产规模为年产高纯阴极铜21万吨、硫酸65万吨以及一定数量的金、银等冶炼副产品。2005年该公司实施35万吨熔炼挖潜改造及20万吨电解工程,目前和进入上市公司后该改造工程按原计划进行,计划2009年形成35万吨矿铜、40万吨电解铜的年生产能力。

  铜都铜业从有色集团购买金隆铜业的股权业已获得金隆铜业其他股东同意的承诺函,尚待外资管理部门批复。

  金隆公司在设计、建设和改扩建过程中吸收了国内外当代的最新技术,并进行了研究与开发,利用新工艺、新技术对传统产业进行了彻底改造,使金隆公司的整体技术和装备具备当代国际先进水平。其中金隆闪速炉常温富氧熔炼工艺研究、高纯阴级铜生产工艺研究等16项科研成果,通过了安徽省相关部门组织的技术鉴定,专家鉴定认为其整体技术达到了国际先进水平,部分技术国际领先。常温变量喷射—动力波洗涤闪速炼铜技术荣获2000年度国家科技进步一等奖。粗铜无氧化掺氮还原火法精炼工艺2006年荣获第九届中国专利优秀奖。

  公司生产设备先进,其中闪速熔炼系统达到了国际先进水平,转炉吹炼系统的转炉每炉冰铜处理量为230吨,为国内自行设计、制造的最大的炼铜转炉;阳极炉火法精炼系统中回转式精炼炉每炉阳极铜产量可达440吨,为国内自行设计、制造的最大精铜炼炉;电解精炼系统为国内技术装备最先进、阴极铜杂质含量最低、单系列阴极铜产量最大的电解工厂;硫酸系统采用烟气动力波洗涤净化和高浓度二氧化硫转化技术,为国内技术最先进,单系列产酸量最大的硫酸系统之一。

  有色集团凤凰山铜矿投产于1971年,主营业务为铜金属采选,主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经历关闭、重组、新探矿的过程,集团2003年10月受让其有效资产,并对其进行新探矿。凤凰山铜矿截至2006年6月30日矿山保有铜资源储量为:矿石量410.34万吨,金属量43245吨,平均品位1.054%。伴生资源储量为:矿石量380.87万吨,硫元素量208793吨,铁金属量1226990吨,金金属量1772公斤,银金属量94477公斤。

  有色集团铜山铜矿投产于1959年,主营业务为铜金属采选,主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经过关闭、重组、新探矿的过程,2003年10月,集团受让其有效资产。铜山铜矿截止2006年6月30日,铜山铜矿主矿产铜矿保有资源储量总量为:矿石量593.02万吨,金属量71635吨,平均品位1.21%。

  有色集团金口岭铜矿投产于1972年,主营业务为铜金属采选及转炉渣选别,主要产品有铜精砂、硫精砂、铁精砂以及伴生金、银等。期间经过关闭、重组、新探矿的过程,2003年10月,集团受让其有效资产。截止2006年6月30日,金口岭铜矿保有资源储量全部为推断的内蕴经济资源量,其中铜:矿石量75.21万吨,金属量12057吨,平均品位1.6%;伴生金:矿石量75.21万吨,金属量333.64kg,平均品位0.44g/t;伴生银:矿石量75.21万吨,金属量11511.1kg,平均品位15.36g/t;钼矿:矿石量1.04万吨,金属量12.94吨,平均品位0.12%。

  铜陵有色金属(集团)公司硫产品销售分公司成立于2000年2月16日,是铜陵有色金属(集团)公司的专业性销售分公司,主要承担有色集团生产的硫酸销售以及代理销售金隆铜业、铜都铜业生产的硫酸。

  铜陵有色金属(集团)公司国际贸易分公司成立于2002年,是有色集团的分公司,承担有色集团及其子公司对外贸易业务。主要业务范围包括铜原料采购,设备、备件及技术引进,出口及内贸业务等。

  铜陵有色金属(集团)公司信息技术分公司成立于2003年,承担有色集团信息和通信运行中心职能,是有色集团的分公司。信息公司作为有色集团的服务机构,其经营范围主要是增值电信服务、技术培训、设备维修;信息技术软硬件设备购销;网络工程和智能楼宇系统设计和建设;工业电视系统、自动化系统、计算机软硬件系统开发;高新技术产品的研制、生产、销售等。

  根据安徽华普会计师事务所的审计报告(华普审字[2006]0688号),本次收购资产的财务情况如下表:

  根据中华财务会计咨询有限公司出具的评估报告(中华评报字(2006)第142号),本次拟购买资产汇总评估情况如下表:

  截至2006年6月30日止,公司有账面价值为56,151.64万元的土地为有色集团借款提供抵押。本次交易完成后,该设定抵押的有色集团借款将作为公司支付对价的一部分由公司接收。除此以外,该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何第三方权益的情形。

  公司与有色集团就本次交易签署了《资产收购协议》,协议主要内容如下:

  本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算:

  其中:基准价款是指以2006年6月30日为评估基准日,经中华财务会计咨询有限公司出具《资产评估报告》确定的收购标的的资产净值383,667.55亿元;

  价款调整数=收购标的于专项审计日的经审计的帐面净资产值-收购标的于评估基准日的经审计的帐面净资产值-收购标的自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

  专项审计日为确定本次交易标的所产生的利益归属而由本协议双方确定的日期,按以下方式确定:收购标的在专项审计日之前(含当日)的损益由铜陵有色集团享有或承担,在并表日之后(含当日)的损益由铜都铜业享有或承担。双方同意,本次收购的专项审计日为资产交割日的前月最后一日,并表日为资产交割日所属当月的最早一日,即专项审计日的下月最早一日。

  铜都铜业本次重大资产收购价款采用以下三种方式结合:

  在交割完成后3日内铜都铜业应当向中国证券登记结算有限责任公司深分公司申请股份登记,以增加铜陵有色集团持有的铜都铜业股份。

  自交割日起,铜都铜业承担铜陵有色集团债务13亿元本金,并承担本金自交割日起所生的利息。

  根据资产收购协议及有关法律、法规的规定,公司收购有色集团资产的生效条件为:

  (1)铜陵有色集团转让收购标的事宜获得安徽省国资委的批准;

  (2)收购标的的资产评估报告取得安徽省国资委备案或核准完成;

  (3)收购标的所涉及的金隆铜业股权转让事宜获得中华人民共和国商务部的批准;

  (4)公司召开股东大会通过决议批准本次向特定对象发行新股购买资产行为的所有事宜;

  (5)中国证监会核准铜都铜业本次发行股票收购资产的事项;

  (6)中国证监会核准铜陵有色集团的全面要约收购豁免申请;

  (8)每项有关保证于本协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份;

  (9)自评估基准日至交割日期间,收购标的的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

  资产购买协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立,经本公司股东大会审议批准并经中国证监会核准及相关部门批准,以及有色集团的要约收购豁免申请得到核准后生效。

  本次资产转让按人随资产走的原则,不涉及公司现有员工的安置问题,也不会对公司职工的利益造成损害。

  本次收购前,公司与集团公司之间的关联交易较多,主要为从集团公司矿山购进铜原料、通过集团公司进口铜精砂、委托集团公司销售硫酸以及和金隆铜业之间的关联交易。本次收购后,矿山、金隆铜业、国贸公司、硫酸销售公司都将进入股份公司,从而消除或者大大减少上述关联交易,尤其是通过向集团采购和销售的关联交易将逐步消除,有利于增强公司独立性。

  本次收购集团公司的资产特别是金隆铜业的股权,将有效避免股份公司和集团公司之间的同业竞争。本次收购也不会产生新的同业竞争。

  若本次交易能在2006年底前完成,则2006年底总股本将由目前的8.64亿股增加到12.94亿股,铜都铜业的资产规模将得到迅速扩张,资产总额将超过160亿,股东权益达到52亿元。

  若本次交易能在2006年底前完成,则2006年度预计铜都铜业的销售收入将超过300亿元,净利润将超过11亿元;净资产收益率达到20%左右,每股收益将达到0.90元左右。

  本次资产收购铜都铜业支付对价除了新增股份以外,其余13亿元以接收有色集团债务的方式支付,收购完成后,铜都铜业的负债将有较大幅度增加,资产负债率也将由收购前的62.2%增加到收购后的65.2%左右。

  本次资产认购股份不仅将降低本公司与集团的关联交易和避免同业竞争,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合,从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,抓住世界有色金属工业发展的有利时机,实现持续快速发展。因此,本次资产收购将使公司的持续经营能力得到增强。

  本次收购,通过存量扩张方式,铜都铜业的资产规模和销售规模都有很大幅度的增长,铜都铜业收购后主产品阴极铜的年生产能力将近60万吨,规模将位居国内第一,成为国内铜冶炼企业的龙头,在世界铜冶炼企业中排名第10位,规模效应进一步彰显,行业竞争力得到较快速提升。

  本次交易前,除公司矿山自产铜料外,部分原材料由公司商务部独立采购,公司和集团公司之间的采购价格按市场公允价格制定。除此以外,本公司作为从事铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼及压延加工等业务的上市公司,拥有独立、完整的生产加工和销售系统。本次重大资产购买完成后,本公司的原材料采购业务独立性将大大增强。

  本公司拥有自身独立的经营资产,本次购买资产完成交割过户后,有色集团将不能对该资产实施控制或设定任何的权利,本公司拥有资产的完整权属。

  目前,公司董事长由集团公司的总经理兼任,公司两名副董事长分别由集团公司常务副总经理和督导员兼任。

  本公司制定了独立的劳动、人事及工资管理制度;公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构,不会影响公司的人员独立性。

  公司拥有健全的组织机构,且与有色集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后,公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确保仍将保持独立健全的组织机构。

  公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策,有色集团不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立,不在有色集团兼职和领取报酬。收购完成后,公司将继续保持财务独立。

  投资者在评价本公司本次重大资产购买时,除本报告书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  本次向有色集团发行股票收购资产的行为还须经公司股东大会批准并经中国证监会核准及相关部门批准,资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续,收购资产行为的完成日期具有不确定性,从而使本次收购资产对铜都铜业未来的盈利情况的影响具有不确定性,影响公司未来的发展。

  本次重大资产购买行为已经2006年9月29日安徽省国资委《关于铜陵有色金属(集团)公司关于向安徽铜都铜业股份有限公司转让资产的请示》(皖国资产权函[2006]396号)批准;2006年10月25日,铜都铜业与有色集团签署了本次发行股份收购资产的《协议书》;2006年10月25日公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股票收购资产的议案》,有关各方将尽一切积极努力,确保本次重大资产购买行为的顺利完成。

  本次资产收购铜都铜业支付对价除了向集团发行股票以外,其余13亿元以接收有色集团债务的方式支付,收购完成后,铜都铜业的负债将增加,资产负债率将由收购前的62.2%增加到收购后的65.2%。

  截至2006年6月30日,本公司账面货币资金余额9.83亿元,流动比率为1.06,保持着较好的流动性和短期偿还能力。本次重大资产收购完成后,将通过内部组织结构调整进一步理顺内控制度,严格控制现金流等财务措施,继续保持公司良好的流动性,以保证及时偿还贷款的利息和剩余的本金。

  对于铜冶炼企业来说,其盈利的主要来源就是赚加工费。因为中国整体铜精矿自给率较低,有2/3铜精矿需要依赖进口,这一定程度上决定了了中国在原料问题上的定价权处于弱势。2006年9月结束的中国铜冶炼企业与国外铜矿石供应商的谈判结果是铜冶炼加工费定为73.5美元/每吨,而在价格分享条款中,价格分享值为铜基价由原来的90美分/镑调高到120美分/镑。本次谈判的失利将可能导致公司利润的下降。

  最近几年铜价及铜矿石价格波动一直很大,而且较难预测价格波动趋势,从而直接影响到公司利润的波动具有一定不确定性。

  本公司主导产品铜冠牌和金豚牌高纯阴极铜在伦敦交易所注册,是国际著名品牌。本次重大资产收购之后,本公司将更好的实践内抓质量、外塑形象的要求,以内在质量树立企业良好形象,发挥品牌优势;本次收购完成后,公司阴极铜的年生产能力将超过50万吨,规模将位居国内第一,成为国内铜冶炼企业的龙头,在世界铜冶炼企业中排名第10位,规模效应进一步彰显,行业竞争力得到较快速提升,从而更有效避免价格波动等风险。

  截至本报告书签署之日,有色集团持有35.49%的铜都铜业股权,为铜都铜业的实际控制人。若本次重大资产购买顺利实施,有色集团持有的股权将上升至56.92%,达到绝对控股。有色集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。

  有色集团已承诺在本次重大资产购买资产行为完成后,保证与铜都铜业做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立;承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动;铜都铜业将进一步完善法人治理结构,健全三会制度。严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序,强化关联交易决策监督机制,控制关联交易的规模,保护铜都铜业和中小股东的利益不受侵犯。

  公司对2006年和2007年的盈利情况进行了备考盈利预测,以安徽铜都铜业股份有限公司及拟收购资产2005年度、2006年1-9月的实际经营成果,并以拟收购资产的预计经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础,根据国家宏观经济政策,公司面临的市场环境,2006年10-12月及2007年度的生产经营计划及各项业务收支计划,本着谨慎原则编制的,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。安徽华普会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

  由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度,具有一定的不确定性。同时,铜价格也具有较大不确定性,而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此,尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

  为了规避铜价波动对公司经营带来的风险,公司在外购粗铜生产电解铜和自产铜精砂生产电解铜的时候需要通过期货套期保值操作,保证公司收入和利润的稳定性。但期货市场存在较大风险,一旦操作人员操作失误或者存在投机行为,将导致公司利益受到损失。另外套期保值也会存在头寸和期限不完全匹配的风险。

  公司获得中国证监会批准从事国内外铜期货保值交易,具体操作部门为公司的商务部,公司在期货市场的操作仅限于套期保值的目的,套期保值本身是不存在风险的。

  针对期货操作过程中可能存在的风险,公司专门设立期货领导小组并制定了详细规范的风险控制制度,期货领导小组由公司分管领导、财务部门经理和商务部门相关负责人员构成,交易价格和数量的操作指令由决策小组会签后下达,交由公司商务部执行,资金划转和当日结算由财务部实施控制,相互的制约与监督机制从源头上控制了投机操作行为。

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后,将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。

  公司2006年1-6月、2005年度、2004年度备考会计报表是假设安徽铜都铜业股份有限公司于2004年1月1日起收购有色集团所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司及其子公司金隆铜业为编制基础,按企业会计准则、《企业会计制度》以及铜都铜业会计政策进行调整编制的,未考虑拟收购资产2006年6月30日的评估增减值。其中,2006年1-6月备考会计报表是以安徽铜都铜业股份有限公司未经审计的2006年中期财务报告及业经安徽华普会计师事务所审计的拟收购资产审计报告为基础编制的。

  (6)公司主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化;

  (8)无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。

  公司2006年度、2007年度的备考盈利预测是以安徽铜都铜业股份有限公司及拟收购资产2005年度、2006年1-9月的实际经营成果,并以拟收购资产的预计经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础,根据国家宏观经济政策,公司面临的市场环境,2006年10-12月及2007年度的生产经营计划及各项业务收支计划,本着谨慎原则编制的,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。

  本次交易前,本公司和集团公司都拥有矿山资源,都从事铜精矿采选业务。本公司下属的安庆铜矿和冬瓜山铜矿所生产的铜精矿全部提供给公司冶炼部门生产电解铜,集团公司下属尚有凤凰山铜矿、铜山铜矿和金口岭铜矿三座矿山,其产品铜精矿作为中间产品,不独立对外销售,而是根据协议按照市场价格提供给本公司。另外集团公司控股的金隆铜业是电解铜的生产企业,从事业务和本公司相同,存在潜在同业竞争可能。

  本次交易完成后,上述资产或股权将进入本公司,将消除潜在同业竞争。除此以外,有色集团就与本公司避免产生同业竞争作出了进一步的承诺:本次贵公司收购我公司铜主业相关资产后,我公司与铜相关的资产已经完全进入贵公司的生产经营与管理体系。我公司不再从事与铜的采掘、冶炼、加工相关,不会进行同样的建设或投资;在生产、经营和市场竞争中,也不与股份公司发生任何利益冲突。

  本次交易完成前,本公司向有色集团采购货物关联交易主要为向有色集团购买三座矿山自产铜精矿及通过有色集团进口原材料。本次交易完成后,有色集团不再拥有矿产类资源,因此公司不再有向有色集团采购自产铜精矿的关联交易;本次交易收购有色集团国贸分公司后,公司拟逐步减少直至不再通过有色集团进口原材料,相关业务将由国贸分公司承担。

  本次交易完成后,集团公司持有的金隆铜业股权将全部转让给本公司,本公司和金隆铜业之间将合并财务报表,从而减少关联交易。

  本公司向有色集团销售货物关联交易主要为通过有色集团销售硫酸。本次交易完成后,有色集团的硫酸销售部门硫产品分公司进入本公司,本公司将自主销售硫酸,从而减少关联交易。

  本次交易完成后,集团公司持有的金隆铜业股权将全部转让给本公司,本公司和金隆铜业之间将合并财务报表,从而减少关联交易。

  本次交易完成后,由于有色集团持有的金隆铜业和其他资产转让给本公司,本公司向有色集团供水关联交易将减少。

  截至本报告书签署日,除正常生产经营活动产生的债权、债务外,公司与控股股东及其关联方之间并无其它的相互债权、债务往来;没有为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  根据铜都铜业出具的说明,截至本报告出具日,公司在最近12个月内没有发生过重大购买、出售、置换资产的交易行为。

  公司独立董事高德柱、刘昌桂、古德生、张文海对本次重大购买进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  1、本次关联交易以向集团公司发行股票和承担集团公司部分债务的方式收购集团公司相关资产方案切实可行。本次关联交易以在国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据,我们认为本次收购的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易,董事会在进行表决时,关联董事韦江宏先生、邵武先生、王善元先生、龚华东先生、王立保先生回避了表决,出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  4、本次关联交易完成后,本公司在本次资产认购股份不仅将降低本公司与集团的关联交易和同业竞争,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合,从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,抓住世界有色金属工业发展的有利时机,实现持续快速发展。因此,本次发行股票收购资产将使公司的持续经营能力得到增强。

  本次交易的独立财务顾问国元证券认为:本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易公平、合理、合法。

  安徽天禾律师事务所认为:本次发行股票收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,并履行了相关法律、法规规定的批准、授权、备案和同意等法律程序;本次发行股票收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。在取得本法律意见书所述必要的所有授权和批准后,本次发行股票收购资产就不存在法律障碍,具备本次收购的全部条件,公司即可以实施本次收购行为。

  3、安徽省国资委对有色集团向铜都铜业转让资产的批准文件;

  5、安徽华普会计师事务所出具的铜都铜业2006年、2007年盈利预测审核报告;

  6、中华财务会计咨询有限公司出具的关于本次收购资产的《评估报告》;

  7、公司关于本次发行股票收购资产的董事会决议;

  8、其他与本次发行股票收购资产有关的重要文件。

  投资者可在本报告书刊登后至本次购买完成前的每周一至周五上午9:00-11:00,下午3:00至5:00,于铜陵市长江西路有色大院西楼,联系电话,联系人:吴国忠。

  国元证券有限公司,合肥市寿春路179号,联系电话,联系人:钟丙祥、赵少斌。

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